Σχέδια Αποφάσεων Τακτικής Γενικής Συνέλευσης 28 Ιουνίου 2013

Σχέδια Αποφάσεων Τακτικής Γενικής Συνέλευσης 28 Ιουνίου 2013
ΣΧΕΔΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

ΤΗΣ ΣΥΓΚΛΗΘΕΙΣΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ 28.06.2013 ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

ΠΑΠΟΥΤΣΑΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ (εφεξής η «Εταιρεία»)



1. Έγκριση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της χρήσης 2012 (1.1.2012-31.12.2012), συμπεριλαμβανομένων των απλών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2012, μετά των εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου και ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών.

Προτείνεται η έγκριση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης χρήσης 2012, η οποία περιλαμβάνει τις απλές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και την οποία το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο έχει ήδη εγκρίνει με την από 27/2/2013 απόφασή του, μετά των εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου και ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών.

Η ετήσια οικονομική έκθεση χρήσης του 2012 είναι στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.papoutsanis.gr

Eφόσον η χρήση ήταν ζημιογόνος για την Εταιρεία δεν τίθεται ζήτημα διανομής μερίσματος.

2. Απαλλαγή των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ορκωτών ελεγκτών της Εταιρείας για τα πεπραγμένα της χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2012 έως 31η Δεκεμβρίου 2012.

Το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται την απαλλαγή από κάθε ευθύνη:

α. όλων των μελών του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας κατά τη χρήση 2012, ήτοι των κκ Γεώργιου Γκάτζαρου, Μενέλαου Τασόπουλου, Γεώργιου Μηνούδη, Δημήτριου Παπουτσάνη και Γεράσιμου Μπουσβάρου.

β. της ελεγκτικής Εταιρείας που ελέγχει την Εταιρεία, ήτοι της «ΣΟΛ Α.Ε. Ορκωτοί Λογιστές -Crowe Horwath», και των ορκωτών ελεγκτών – λογιστών αυτής, κύριο Ευστάθιο Μπανίλα, Ορκωτό Ελεγκτή – Λογιστή, με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ.: 16451, τακτικό ορκωτό ελεγκτή – λογιστή και τον κύριο Ιωάννη Παπαγιαννόπουλο, ορκωτό ελεγκτή – λογιστή, με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ.: 16581 αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή – λογιστή, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης (τον καθένα υπό την ιδιότητά του) για τα πεπραγμένα της χρήσης 1.1.2012 έως 31.12.2012.

3. Εκλογή ελεγκτικής εταιρείας - ορκωτών ελεγκτών για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2013 έως 31ης Δεκεμβρίου 2013 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Το διοικητικό συμβούλιο, συμπλέοντας με την εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου, προτείνει για τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2013 την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «ΣΟΛ Ορκωτοί Λογιστές Crowe Horwath»], που εδρεύει στην Αθήνα, Φωκίωνος Νέγρη 3.

Σύμφωνα με το άρθρο 18 του π.δ. 226/1992, που ερμηνεύεται και με τη γνωμοδότηση 111/2007 του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, η ως άνω ελεγκτική εταιρεία θα υποδείξει τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές που θα διενεργήσουν τον έλεγχο. Η Εταιρεία δικαιούται να προτείνει απλώς, με τρόπο μη δεσμευτικό, συγκεκριμένους ορκωτούς- ελεγκτές λογιστές, σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 εδ. β. του π.δ. 226/1992.

Ως προς αυτό το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται να αποφασίσει η Εταιρεία να προτείνει στην ως άνω ελεγκτική εταιρεία τον κύριο Ευστάθιο Μπανίλα, ορκωτό ελεγκτή – λογιστή, Ορκωτό Ελεγκτή – Λογιστή, με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ.: 16451, ως τακτικό ορκωτό ελεγκτή – λογιστή και τον κύριο Ιωάννη Παπαγιαννόπουλο, ορκωτό ελεγκτή – λογιστή, με αριθμό μητρώου Σ.Ο.Ε.Λ.: 16581, ως αναπληρωματικό ορκωτό ελεγκτή – λογιστή. Τέλος, προτείνει το διοικητικό συμβούλιο να εγκρίνει η γενική συνέλευση συνολική αμοιβή της ως άνω Εταιρείας για τον τακτικό και φορολογικό έλεγχο ποσού έως 45.000 Ευρώ, πλέον Φ.Π.Α. για τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2013.

4. Ανακοίνωση αντικατάστασης παραιτηθέντος μέλους του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας.

Πρόκειται για εκ του νόμου και του καταστατικού υποχρέωση ανακοίνωσης της παραίτησης την 31/01/2013 του μη εκτελεστικού μέλους του διοικητικού συμβουλίου, κ. Γεράσιμου Μπουσβάρου και της αντικατάστασής του από τον κύριο Χρήστο Γεωργαλή, μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου.

Η γενική συνέλευση δικαιούται, εάν επιθυμεί να μην εγκρίνει την αντικατάσταση.

5. Εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.

Δεδομένης της λήξης της θητείας του υφιστάμενου διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου και προτείνει να απαρτίζεται από τα ακόλουθα μέλη:

1. Γεώργιος Γκάτζαρος

2. Μενέλαος Τασόπουλος

3. Γεώργιος Μηνούδης

4. Μαίρη Ισκαλατιάν

5. Χρήστος Γεωργαλής

6. Δημήτριος Παπουτσάνης

Η Γενική Συνέλευση θα προσδιορίσει την ιδιότητα των μελών ως μη εκτελεστικών. Το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται στη γενική συνέλευση να εκλέξει ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη τους κκ Χρήστο Γεωργαλή και Δημήτριο Παπουτσάνη, οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου.

Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου θα λήγει την 29η Ιουνίου 2016, παρατεινόμενη όμως έως την επόμενη της λήξης της τακτική γενική συνέλευση, μη δυνάμενη όμως να υπερβεί τα τέσσερα έτη.

6. Εκλογή μελών Επιτροπής Ελέγχου.

Το διοικητικό συμβούλιο ενημερώνει τη γενική συνέλευση ότι ενόψει της εκλογής νέου διοικητικού συμβουλίου πρέπει να γίνει επανασύσταση της επιτροπής ελέγχου, η οποία προβλέπεται από το άρθρο 37 του ν. 3693/2008 και τον εσωτερικό κανονισμό της Εταιρείας, και η οποία αποτελείται από τουλάχιστον από δύο μη εκτελεστικά και ένα μη εκτελεστικό ανεξάρτητο μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Το τελευταίο πρέπει να έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται την εκλογή των ακόλουθων ως μελών της επιτροπής ελέγχου:

1. Γεώργιο Μηνούδη

2. Δημήτριο Παπουτσάνη

3. Χρήστο Γεωργαλή

Εξ αυτών ο κ. Χρήστος Γεωργαλής έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής.

Η θητεία της επιτροπής ταυτίζεται με τη θητεία του διοικητικού συμβουλίου, λήγει την 29η Ιουνίου 2016, παρατεινόμενη όμως έως την επόμενη της λήξης της τακτική γενική συνέλευση, μη δυνάμενη όμως να υπερβεί τα τέσσερα έτη.

7. Έγκριση καταβολής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσης από 1ης Ιανουαρίου 2012 έως 31ης Δεκεμβρίου 2012 και προέγκριση καταβολής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου για την τρέχουσα εταιρική χρήση από 1η Ιανουαρίου 2013 έως 31η Δεκεμβρίου 2013, κατά το άρθρο 24 του κ.ν. 2190/1920.

To διοικητικό συμβούλιο εισηγείται να εγκρίνει η γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 24 του κ.ν. 2190/1920, την καταβολή συνολικού ποσού 664.000 ευρώ στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου από καταβληθείσες ακαθάριστες αμοιβές μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά την εταιρική χρήση 01.01.2012 – 31.12.2012.

Επίσης, προτείνεται για τη χρήση 2013 να προεγκριθεί η καταβολή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ως αμοιβών ή εξόδων ή εν γένει αποζημίωσης, συνολικού ποσού 550.000 ευρώ.

8. Έγκριση σύναψης συμβάσεων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της Εταιρείας, κατ’ άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920.

Το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται να εγκρίνει η γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920:

Α. την από 12/12/2012σύμβαση έργου και παροχής υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας και της εταιρείας «Gageo Υπηρεσίες Μελετών Οργάνωσης και Επιχειρησιακής Έρευνας Μονοπρόσωπη ΕΠΕ», η οποία ελέγχεται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου, κ. Γκάτζαρο

Β. την από 1/9/2013σύμβαση έργου και παροχής υπηρεσιών μεταξύ της Εταιρείας και της εταιρείας «Gageo Υπηρεσίες Μελετών Οργάνωσης και Επιχειρησιακής Έρευνας Μονοπρόσωπη ΕΠΕ», η οποία ελέγχεται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου, κ. Γκάτζαρο και

Γ. την τροποποίηση της από 8/6/2010 σύμβαση εργασίας μεταξύ της Εταιρείας και του διευθύνοντος συμβούλου, κ. Μενελάου Τασόπουλου.

9. Παροχή άδειας σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τη συμμετοχή τους σε νομικά πρόσωπα με παρεμφερή σκοπό με αυτό της Εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο εισηγείται να εγκρίνει γενική συνέλευση τη χορήγηση άδειας στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να συμμετέχουν σε νομικά πρόσωπα με παρεμφερή σκοπό με αυτόν της Εταιρείας, εφόσον τηρούνται τα προβλεπόμενα από τη νομοθεσία περί εταιρικής διακυβέρνησης, δεοντολογίας και σύγκρουσης συμφερόντων. Η έγκριση αυτή επιτρέπει τη συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο προσώπων με το αναγκαίο κύρος και γνώση του οικονομικού γίγνεσθαι, τα οποία πρόσωπα όμως εξ αυτών των ιδιοτήτων τους ενδέχεται να έχουν και άλλες τέτοιες υποχρεώσεις.

10. Διάφορες

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ