ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΤΗΣ 10.06.2010 ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ 10.06.2010 ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ

«PLIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ

ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΑΓΑΘΩΝ»



(ΑΡ. ΜΑΕ 13108/006/Β/86/0089)

Πέμπτη 10 Ιουνίου 2010, ώρα 09:00, Βαθύ Δήμου Αυλίδος, 71ο χλμ Αθηνών-Λαμίας



Θέμα πρώτο: Αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας με συνένωση μετοχών (reverse split) και αντίστοιχη τροποποίηση της παραγράφου α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Προτείνεται η συνένωση των μετοχών της εταιρίας ανά τεσσάρων, δηλαδή για κάθε τέσσερις παλαιές μετοχές της εταιρίας θα εκδοθεί μία νέα. Δυνάμει της συνένωσης αυτής οι παλαιές 49.000.000 κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές έκδοσης της εταιρίας, οι οποίες είχαν έκαστη ονομαστική αξία 0,31 ευρώ, θα αντικατασταθούν με 12.250.000 νέες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, έκαστη των οποίων θα έχεi ονομαστική αξία 1,24 ευρώ. Το άρθρο 3 παρ. α του καταστατικού θα τροποποιηθεί αναλόγως, δηλαδή θα διαγραφεί η σημερινή τελική υποπαράγραφος της διάταξης αυτής («Συνεπεία των ανωτέρω ... 0,31 ευρώ η κάθε μία.») και θα προστεθεί νέα παράγραφος XXVII, ως ακολούθως:

"XXVII. Με την από 10.06.2010 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκαν τα εξής:

1. Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συνένωση μετοχών (Reverse Split) από 0,31 ευρώ σε 1,24 ευρώ και την έκδοση 12.250.000 νέων μετοχών σε αντικατάσταση των 49.000.000 παλαιών μετοχών. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 15.190.000 ευρώ διαιρούμενο σε 12.250.000 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,24 ευρώ η κάθε μια,"

Τυχόν αδιάθετα κλασματικά υπόλοιπα προτείνεται να εξουσιοδοτηθεί το διοικητικό συμβούλιο να τα εκποιήσεi με την πάροδο εξαμήνου, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην απόφαση 13/375/17.03.2006 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Προτείνεται επίσης να εξουσιοδοτηθεί το διοικητικό συμβούλιο να ρυθμίσει κάθε άλλο θέμα σχετικά με την ανωτέρω συνένωση που δεν θα ρυθμιστεί με την απόφαση της γενικής συνέλευσης.



Θέμα δεύτερο: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της Εταιρείας για συμψηφισμό ζημιών και αντίστοιχη τροποποίηση της παραγράφου α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Προτείνεται, για συμψηφισμό ζημιών, η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από 1,24 ευρώ σε 0,31 ευρώ, άρα το μετοχικό κεφάλαιο θα μειωθεί κατά 11.392.500 ευρώ στα 3.797.500 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.250.000 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ η κάθε μία, συμψηφιζόμενων ζημιών ύψους 11.392.500 ευρώ. Σημειώνεται ότι το ποσό των 11.392.500 ευρώ, που θα μειώσει το μετοχικό κεφάλαιο, αναφέρεται σε ζημιές που έχουν επιβαρύνει χρήσεις έως και την 31.12.2008 και όχι μεταγενέστερα και αποτελούν μέρος των συσσωρευμένων ζημιών όπως αυτές εμφανίζονται στις οικονομικές καταστάσεις της 31.12.2008. Το άρθρο 3 παρ. α του καταστατικού θα τροποποιηθεί αναλόγως, δηλαδή στη νέα παράγραφο XXVII θα προστεθεί υποπαράγραφος 2., ως ακολούθως:

"XXVII. Με την από 10.06.2010 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκαν τα εξής:

1. Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συνένωση μετοχών (Reverse Split) από 0,31 ευρώ σε 1,24 ευρώ και την έκδοση 12.250.000 νέων μετοχών σε αντικατάσταση των 49.000.000 παλαιών μετοχών. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 15.190.000 ευρώ διαιρούμενο σε 12.250.000 κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,24 ευρώ η κάθε μια,

2. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου για συμψηφισμό ζημιών κατά ποσό 11.392.500 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 1,24 ευρώ σε 0,31 ευρώ. Συνεπεία της ως άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε 3.795.500 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.250.000 κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ η κάθε μία".

Προτείνεται επίσης να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει κάθε άλλο θέμα σχετικά με την ανωτέρω μείωση που δεν θα ρυθμιστεί με την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Θέμα τρίτο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών, με άσκηση του δικαιώματος προτίμησης εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920 σε περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, και αντίστοιχη τροποποίηση της παραγράφου α του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Ως προς το ζήτημα αυτό, επισημαίνεται ότι στην από 17.05.2010 έκθεση, του διοικητικού συμβουλίου, η οποία έχει δημοσιευτεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας και του χρηματιστηρίου Αθηνών, το διοικητικό συμβούλιο προέκρινε αύξηση ποσού έως 15.000.000 ευρώ. Με βάση τις διαμορφούμενες συνθήκες το διοικητικό συμβούλιο θεωρεί ως ρεαλιστική (λαμβάνοντας υπόψη και την επιθυμία ύπαρξης στρογγυλού αριθμού μετοχών) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 12.152.000 ευρώ. Η αύξηση θα πραγματοποιηθεί με την καταβολή μετρητών και οι νέες μετοχές προτείνεται να διατεθούν στην ονομαστική αξία. Δηλαδή, συνεπεία της αύξησης θα εκδοθούν 39.200.000 νέες κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, η κάθε μία με ονομαστική τους αξία 0,31 ευρώ και με τιμή διάθεσης της κάθε μετοχής τα 0,31 ευρώ.

Επειδή ενίοτε η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής υπολείπεται της ονομαστικής της αξίας και καθώς η διάθεση νέων μετοχών σε τιμή που υπολείπεται της ονομαστικής τους αξίας δεν είναι επιτρεπτή από το νόμο, προτείνεται να αποφασίσει η γενική συνέλευση τη διάθεση των νέων μετοχών στην ονομαστική αξία ακόμη και στην περίπτωση που η τιμή αυτή διάθεσης είναι μεγαλύτερη της χρηματιστηριακής αξίας την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

Δεν θα εκδοθούν κλασματικές μετοχές και σε κάθε περίπτωση που στο πλαίσιο της αύξησης προκύπτει μαθηματικά η απόκτηση τμήματος μετοχής, το τμήμα αυτό δεν θα αποκτάται.

Οι υφιστάμενοι μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης, και κάθε υφιστάμενη μετοχή δίδει δικαίωμα απόκτησης 3,2 νεοεκδοθησομένων μετοχών. Εννοείται πως στην περίπτωση μετόχων που έχουν ήδη καταβάλει στην εταιρία ποσά, προς χρηματοοικονομική της διευκόλυνση, ως προκαταβολή έναντι μελλοντικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, τα ποσά δεν θα διπλοκαταβάλλονται στο πλαίσιο της άσκησης του δικαιώματος προτίμησής τους.

Σε περίπτωση που η αύξηση δεν καλυφθεί εξ ολοκλήρου από την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, οι υπόλοιπες μετοχές προτείνεται να διατεθούν, σύμφωνα και με το άρθρο 3 παρ. Β του καταστατικού, κατά πρώτον σε προεγγραφέντα πρόσωπα που άσκησαν πλήρως το δικαίωμα προτίμησής τους και δήλωσαν πως θέλουν να αποκτήσουν κι άλλες μετοχές, εάν δε συνεχίσουν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο.

Ειδικότερα προτείνεται:

α. Δικαίωμα προτίμησης να έχουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι, αλλά και όσοι το αποκτήσουν από αυτούς, αφού το δικαίωμα προτίμησης θα είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμο. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης να προσδιοριστεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σε μεταγενέστερο χρόνο. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης να συνοδεύεται από την καταβολή ολόκληρου του ποσού για την απόκτηση των μετοχών στις οποίες αυτό αφορά. Σημειώνεται ότι θα πρέπει τεχνικά να έχει ολοκληρωθεί και η διαδικασία της συνένωσης των μετοχών και μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας κατά τα ανωτέρω, καθώς και να έχει εγκριθεί κατά νόμο το σχετικό ενημερωτικό δελτίο.

Η ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων άσκησης του δικαιώματος προτίμησης θα έπεται υποχρεωτικά της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης κατά δύο εργάσιμες ημέρες, σύμφωνα και με την παράγραφο 5.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Πάντως, η χρονική περίοδος άσκησής του προτείνεται να διαρκεί 15 ημέρες από την ημερομηνία έναρξής της, την οποία θα ορίσει το διοικητικό συμβούλιο. Το διοικητικό συμβούλιο να επιμεληθεί επίσης την κατά νόμο δημοσίευση της πρόσκλησης για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης καθώς και για κάθε άλλο ζήτημα που σχετίζεται με την άσκηση του δικαιώματος αυτού.

β. Η προεγγραφή για επιπλέον μετοχές από τους ασκούντες το δικαίωμα προτίμησης να πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος προτίμησής τους, να μην μπορεί να αφορά αριθμό μετοχών μεγαλύτερο από αυτόν της αύξησης και να πρέπει να συνοδεύεται από ολόκληρο το ποσό που απαιτείται για την απόκτηση των προεγγραφόμενων μετοχών. Σε περίπτωση που ο αριθμός των αδιάθετων μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από τους ανωτέρω αναφερόμενους επενδυτές, αυτοί θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των αδιαθέτων μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης.

Προτείνεται ίδια χρονική περίοδος άσκησης με αυτή του δικαιώματος προτίμησης για το δικαίωμα προεγγραφής. Το διοικητικό συμβούλιο προτείνεται να επιμεληθεί και για κάθε άλλο ζήτημα που σχετίζεται με την άσκηση του δικαιώματος αυτού, συμπεριλαμβανομένου και του τρόπου επιστροφής δεσμευμένων ποσών στην περίπτωση υπερκάλυψης των μετοχών, που πάντως θα είναι άτοκη.

γ. Μετά τη λήξη της κοινής χρονικής περιόδου άσκησης δικαιώματος προτίμησης - προεγγραφής μετόχων να δικαιούται το διοικητικό συμβούλιο να διαθέσει εντός 5 ημερών τυχόν αδιάθετες μετοχές σε οποιονδήποτε άλλο τρίτο κατ´ ελεύθερη κρίση.



Σε περίπτωση μη κάλυψης του συνόλου του ποσού της αύξησης προτείνεται να υπάρχει η δυνατότητα μερικής κάλυψής της, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920.

Το άρθρο 3 παρ. α του καταστατικού θα τροποποιηθεί αναλόγως, δηλαδή στη νέα παράγραφο XXVII θα προστεθεί υποπαράγραφος 3., ως ακολούθως:

XXVII. Με την από 10.06.2010 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αποφασίστηκαν τα εξής:

1. Αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με συνένωση μετοχών (Reverse Split) από 0,31 ευρώ σε 1,24 ευρώ και την έκδοση 12.250.000 νέων μετοχών σε αντικατάσταση των 49.000.000 παλαιών μετοχών. Κατά συνέπεια, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 15.190.000 ευρώ διαιρούμενο σε 12.250.000 κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,24 ευρώ η κάθε μια,

2. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου για συμψηφισμό ζημιών κατά ποσό 11.392.500 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών από 1,24 ευρώ σε 0,31 ευρώ. Συνεπεία της ως άνω μείωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε 3.795.500 ευρώ, διαιρούμενο σε 12.250.000 κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ η κάθε μία.

3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό 12.152.000 ευρώ με καταβολή μετρητών, με έκδοση 39.200.000 νέων κοινών ανώνυμων με ψήφο μετοχών, με ονομαστική αξία 0,31 ευρώ η κάθε μία και τιμή διάθεσης την ονομαστική αξία. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης που ποσού της αύξησης το καταστατικό θα τροποποιηθεί από το διοικητικό συμβούλιο ώστε να προσδιορίζει το ποσό του κεφαλαίου που προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη, σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920.

Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται πλέον στα 15.949.500 ευρώ, διαιρούμενο σε 51.450.000 κοινές ανώνυμες με ψήφο μετοχές, με ονομαστική αξία 0,31 ευρώ η κάθε μία.

Κατά τα λοιπά προτείνονται τα εξής:

α. Τα συνολικά προς άντληση κεφάλαια από την ως άνω αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου να χρησιμοποιηθούν όπως προτείνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην από 17.05.2010 έκθεσή του με τη διευκρίνιση ότι με τα αντληθέντα κεφάλαια πρώτα θα αποπληρωθεί πλήρως ο εκεί αναφερόμενος δανεισμός και το υπόλοιπο θα χρησιμοποιηθεί ως κεφάλαιο κίνησης.

β. Να διευκρινιστεί ότι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τη χρήση 2010 και έπειτα.

γ. Να οριστεί ως προθεσμία κάλυψης της αύξησης η πάροδος 15 ημερών από τη λήξη της κοινής χρονικής περιόδου άσκησης δικαιώματος προτίμησης - προεγγραφής μετόχων, εφόσον αυτή δεν υπερβαίνει το τετράμηνο από την ημέρα της απόφασης της γενικής συνέλευσης, δικαιούμενου του διοικητικού συμβουλίου, εάν κρίνει σκόπιμο, να αποφασίσει παράταση σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 4 του κ.ν. 2190/1920.

δ. Να εξουσιοδοτηθεί το διοικητικό συμβούλιο να ρυθμίσει κάθε άλλο θέμα που δεν ρυθμίζεται από την απόφαση της γενικής συνέλευσης.

ε. Να εξουσιοδοτήσει η γενική συνέλευση τους κυρίους Γεώργιο Γκάτζαρο, πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου και διευθύνοντα σύμβουλο, Μενέλαο Τασόπουλο και Μαίρη Ισκαλατιάν, οικονομική διευθύντρια, καθώς και τα τυχόν άλλα πρόσωπα που το διοικητικό συμβούλιο ή οι ανωτέρω θα ορίσουν, όπως, ενεργώντας στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας ο καθένας χωριστά, δεσμεύουν την Εταιρία κατά την επικοινωνία της με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και την εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. στο πλαίσιο της ως άνω αύξησης, υποβάλλουν προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση τα σχέδια του Ενημερωτικού Δελτίου και το τελικό προς έγκριση Ενημερωτικό Δελτίο και ζητήσουν τη χορήγηση των απαιτούμενων αδειών ή και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και κάθε αρμόδια αρχή στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας, υποβάλλουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στην εταιρία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. τα έγγραφα που θα απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της αύξησης και την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών και εν γένει εκπροσωπήσουν την Εταιρία και παράσχουν κάθε σχετική βεβαίωση, δήλωση ή δέσμευση προς τρίτους ή δημόσιες αρχές στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας που θα παραστεί αναγκαία για την ολοκλήρωση της αύξησης και την έναρξη διαπραγμάτευσης των νεοεκδοθησόμενων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.



Θέμα τέταρτο: Ανακοίνωση αντικατάστασης παραιτηθέντων μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Πρόκειται για εκ του νόμου και του καταστατικού υποχρέωση ανακοίνωσης της παραίτησης στις 07.05.2010 των μελών του διοικητικού συμβουλίου κυρίωνΧαραλάμπου Γ. Δαυίδ (προέδρου του διοικητικού συμβουλίου), Αναστασίου-Ιωάννου Λεβέντη (αντιπροέδρου του διοικητικού συμβουλίου) και Νίνου Γιαμάκη και τις αντικατάστασής τους από τον Γεώργιο Γκάτζαρο, πρόεδρο και διευθύνοντα σύμβουλο.

Η γενική συνέλευση δικαιούται, εάν επιθυμεί, να αντικαταστήσει τον κύριο Γκάτζαρο.