Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου Τακτικής Γενικής Συνέλευσης για την 29 Ιουνίου 2007

ΕΚΘΕΣΗ Δ.Σ.
σύμφωνα με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χ.Α.
προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας
που έχει συγκληθεί για την 29η Ιουνίου 2007


Σύμφωνα με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χ.Α. (Υποχρεώσεις ενημέρωσης σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με μετρητά, συγχώνευσης, αναδοχής κλάδου ή εισφοράς περιουσίας) το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Plias παρέχει τις ακόλουθες πληροφορίες.

1. Απολογισμός χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση.
Γνωστοποιείται, σύμφωνα με την απόφαση του Χρηματιστηρίου Αθηνών 33/24.11.2005, ότι από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών, που έγινε με την απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της, της 24/05/2006 και την υπ' αριθμόν 4/387/19.6.2006 απόφαση συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με την οποία εγκρίθηκε το Ενημερωτικό Δελτίο, αντλήθηκαν κεφάλαια (συνολικού ποσού 16.268.360,32 Ευρώ μείον έξοδα 296.643 Ευρώ) καθαρού ποσού 15.971.717,32 Ευρώ, τα οποία σε σχέση με τα αναφερόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο διατέθηκαν πλήρως μέχρι 31.3.2007 ως ακολούθως:

* Οι δαπάνες της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου υπερέβησαν το προβλεπόμενο ύψος δαπανών κατά 8,5 χιλ. ευρώ περίπου

Σημείωση: Από το σύνολο των αντληθέντων κεφαλαίων, ποσό ? 10.000.000 είχε κατατεθεί, από τους βασικούς μετόχους, σαν ποσό προοριζόμενο για αύξηση μετοχ.
Κεφαλαίου το Δεκέμβριο του 2005, οπότε και άρχισε η σύμφωνα με τα ανωτέρω διάθεσή του.
Λοιπά στοιχεία:
α. Περίοδος άσκησης δικαιώματος προτίμησης: 10 Ιουλίου έως 24 Ιουλίου 2006
β. Μετοχές που εκδόθηκαν: 50.838.626
γ. Ημερομηνία εισαγωγής των νέων μετοχών στο ΧΑ: 4 Οκτωβρίου 2006
δ. Ημερομηνία πιστοποίησης καταβολής της αυξήσεως: 9 Αυγούστου 2006

2. Επενδυτικό Σχέδιο.
Τα υπό άντληση κεφάλαια έως το ανώτερο του ποσού των 15.000.000 ευρώ (το τελικό ύψος εξαρτάται από το εύρος του επενδυτικού σχεδίου που θα αποφασιστεί στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων) μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων εξόδων της Έκδοσης ύψους 230.000 ευρώ περίπου, συνολικού ύψους 14.770.000 ευρώ, θα διατεθούν εξ ολοκλήρου μέχρι τις 31.12.2009 ως ακολούθως:

Το Επενδυτικό πρόγραμμα της Εταιρείας έχει ως σκοπό την καθετοποίηση της παραγωγής και συγκεκριμένα την ιδία παραγωγή πρώτων υλών και υλικών συσκευασίας και την αύξηση της παραγωγικότητας. Ενδεικτικά αναφέρονται η παραγωγή μέρους των πλαστικών και ετικετών που χρησιμοποιούν οι εταιρείες του Ομίλου.
Το οριστικό Επενδυτικό Πρόγραμμα θα παρουσιαστεί στην Γενική Συνέλευση. Σε περίπτωση που το ποσό της αύξησης υπολείπεται των 15.000.000 ευρώ οι επενδύσεις που θα πραγματοποιηθούν κατά προτεραιότητα είναι η εξαγορά των μειοψηφικών πακέτων μετοχών των θυγατρικών εταιρειών Gageo A.B.E.E. και Olympus Foods A.B.E.E.
Αναφέρεται ότι οι εταιρείες Gageo A.B.E.E. και Olympus Foods A.B.E.E. είναι θυγατρικές της Plias A.B.E.E. κατά 51% και 91% αντίστοιχα. Σκοπός της παρούσας αύξησης είναι η απόκτηση του 100% των μετοχών των δύο εταιρειών με στόχο την επίτευξη ωφέλειας από τις συνέργιες σε παραγωγικό και οικονομικό επίπεδο.

3. Αποτίμηση εξαγοραζομένων εταιρειών.
Οι εκθέσεις αποτίμησης των δύο εξαγοραζομένων εταιρειών Gageo A.B.E.E. και Olympus A.B.E.E. ανατέθηκαν στην KPMG Kyriakou Advisors A.E. (Στρατηγού Τόμπρα 3, Αγία Παρασκευή). Ο εμπειρογνώμονας κ. Μάριος Θεοδοσίου δεν συνδέεται καθ? οποιονδήποτε τρόπο με την εξαγοραζόμενη εταιρεία.
Οι εκθέσεις αποτίμησης διενεργήθηκαν με σκοπό την εκτίμηση της εύλογης και δίκαιης αξίας του 100% των εταιρειών Gageo A.B.E.E. και Olympus Α.Β.Ε.Ε. με ημερομηνία αναφοράς την 31 Δεκεμβρίου 2006. Διενεργήθηκαν σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές αρχές και μεθοδολογίες που ακολουθούνται διεθνώς και το τελικό αποτέλεσμα προέκυψε αφού λήφθηκε υπόψη ο βαθμός καταλληλότητας της κάθε μεθοδολογίας.
Για την αποτίμηση της Gageo A.B.E.E. χρησιμοποιήθηκαν οι μεθοδολογίες αποτίμησης:
? Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (Discounted Free Cash Flows)
? Δείκτες Συγκρίσιμων Συναλλαγών (Comparable Transaction Multiples)
Για τον προσδιορισμό της εύλογης αγοραίας αξίας χρησιμοποιήθηκε ως κύρια μεθοδολογία η Προεξόφληση των Ελεύθερων Ταμειακών Ροών. Η εφαρμογή της μεθοδολογίας αυτής βασίστηκε στις προβλέψεις για τα κύρια οικονομικά μεγέθη της εταιρείας για τη χρονική περίοδο 2007-2011. Οι προβλέψεις αυτές καθώς επίσης και οι υιοθετημένες παραδοχές που λήφθηκαν υπόψη για την διαμόρφωση των προβλέψεων εξετάσθηκαν εκτενώς ως προς την λογικότητα τους και διενεργήθηκε ανάλυση ευαισθησίας σε βασικές παραμέτρους του χρηματοοικονομικού μοντέλου.
Προκειμένου να επαληθευτεί το εύρος που προέκυψε από την μεθοδολογία της Προεξόφλησης των Ελεύθερων Ταμειακών Ροών εφαρμόσθηκε η μεθοδολογία των Δεικτών Συγκρίσιμων Συναλλαγών. Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα των κατάλληλων μεθοδολογιών αποτίμησης που εφαρμόσθηκαν καθώς και τους συντελεστές βαρύτητας που φέρει η κάθε μεθοδολογία το τελικό εύρος της εύλογης και δίκαιης αξίας της Gageo A.B.E.E. κυμαίνεται από Ευρώ 7.329.000 έως Ευρώ 9.008.000.
Η Gageo A.B.E.E. παράγει προϊόντα προσωπικής περιποίησης για ξενοδοχεία, νοσοκομεία κλπ. και έχει έδρα 71ο ΧΛΜ. Εθνικής Οδού Αθηνών Λαμίας.
Το εργοστάσιο της GAGEO που εδρεύει στη βιομηχανική περιοχή της Ριτσώνας είναι μία σύγχρονη μονάδα παραγωγής προϊόντων Hotels Amenities (αναλώσιμων ειδών ξενοδοχειακού εξοπλισμού) και καλύπτει τις ανάγκες τόσο της εγχώριας όσο και της αγοράς του εξωτερικού.
Για την αποτίμηση της Olympus Foods A.B.E.E. χρησιμοποιήθηκαν οι μεθοδολογίες αποτίμησης:
? Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (Discounted Free Cash Flows)
? Δείκτες Συγκρίσιμων Συναλλαγών (Comparable Transaction Multiples)
? Δείκτες Συγκρίσιμων Εταιρειών (Comparable Company Multiples)
Για τον προσδιορισμό της εύλογης αγοραίας αξίας χρησιμοποιήθηκε ως κύρια μεθοδολογία η Προεξόφληση των Ελεύθερων Ταμειακών Ροών. Η εφαρμογή της μεθοδολογίας αυτής βασίστηκε στις προβλέψεις για τα κύρια οικονομικά μεγέθη της εταιρείας για τη χρονική περίοδο 2007-2011. Οι προβλέψεις αυτές καθώς επίσης και οι υιοθετημένες παραδοχές που λήφθηκαν υπόψη για την διαμόρφωση των προβλέψεων εξετάσθηκαν εκτενώς ως προς την λογικότητα τους και διενεργήθηκε ανάλυση ευαισθησίας σε βασικές παραμέτρους του χρηματοοικονομικού μοντέλου.
Προκειμένου να επαληθευτεί το εύρος που προέκυψε από την μεθοδολογία της Προεξόφλησης των Ελεύθερων Ταμειακών Ροών εφαρμόσθηκε η μεθοδολογία των Δεικτών Συγκρίσιμων Εταιρειών και η μεθοδολογία των Δεικτών Συγκρίσιμων Συναλλαγών. Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα των κατάλληλων μεθοδολογιών αποτίμησης που εφαρμόσθηκαν καθώς και τους συντελεστές βαρύτητας που φέρει η κάθε μεθοδολογία το τελικό εύρος της εύλογης και δίκαιης αξίας της Olympus Foods A.B.E.E. κυμαίνεται από Ευρώ 8.072.000 έως Ευρώ 10.868.000.
H Olympus Foods A.B.E.E. παράγει έτοιμες σαλάτες και dressings για την ελληνική αγορά και το εξωτερικό και έχει έδρα τη Νέα Έφεσσο, Δήμου Δίου, Ν. Πιερίας.

4. Τιμή Διάθεσης.
Η πρόταση του Δ.Σ. θα είναι η τιμή έκδοσης να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.

5. Δέσμευση βασικών μετόχων.
Οι βασικοί μέτοχοι δεν έχουν γνωστοποιήσει τις προθέσεις τους στην Εταιρεία για τη διατήρηση του ποσοστού που κατέχουν.

6. Λόγοι υπαγωγής στην κατηγορία «Επιτήρησης» και ενέργειες της Εταιρείας.
Η ένταξη των μετοχών της Εταιρίας ?σύμφωνα με τα κριτήρια της απόφασης 64/29.3.2001 του Χ.Α.- στην ειδική κατηγορία των μετοχών υπό επιτήρηση, έγινε λόγω του γεγονότος ότι με βάση την δημοσιευμένη οικονομική κατάσταση της Εταιρίας της χρήσης 2002, η Εταιρία εμφάνισε ζημίες χρήσης μεγαλύτερες σε απόλυτο νούμερο από τα κέρδη της χρήσεως που προηγήθηκε και σε απόλυτο μέγεθος μεγαλύτερες από το 20% του κύκλου εργασιών της εταιρείας.
Οι ενέργειες που γίνονται από την Εταιρεία για τη βελτίωση της οικονομικής κατάστασης είναι οι ακόλουθες:
1. Αύξηση της παραγωγικότητας των ιδιόκτητων υπερσύγχρονων βιομηχανικών μονάδων και συνεχής έλεγχος κόστους.
2. Περαιτέρω ανάπτυξη και επέκταση της δραστηριότητας των θυγατρικών εταιριών, μέσα από τη δημιουργία καινοτομικών και ανταγωνιστικών προϊόντων.
3. Έμφαση στις εξαγωγές και εν γένει στη δραστηριοποίηση των εταιριών του Ομίλου στο εξωτερικό, αλλά και στις φασόν και private label παραγωγές και πωλήσεις.
4. Διερεύνηση των ήδη υπαρχουσών συμφωνιών με μεγάλες πολυεθνικές εταιρείες για παραγωγή προϊόντων φασόν και private label.
5. Πώληση μη παραγωγικών παγίων.